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中国经济网北京9月19日讯 上交所并购重组审核委员会2023年第6次审议会议于昨日召开，审议着力浮现，重庆百货(600729)大楼股份有限公司（以下简称“重庆百货”）刊行股份购买钞票暂缓审议。

重组委会议现场问询的主要问题

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1.请上市公司代表：（1）诠释商社化工2019年爆发的债务危险情况，收歇计帐才略阐明；（2）聚拢王法判决晓谕诠释商社化工原董事长庞庆军个东说念主的违警造孽举止具体情况，认定个东说念主违警造孽举止导致国有企业爆发债务危险的原因及依据；（3）诠释重庆商社是否存在参与关系违警非法举止、对联公司的管控机制失效、曾编制含有紧要迤逦信息的财务论说等情形，未有用辞谢或实时发现商社化工关系风险的原因；（4）诠释商社化工注册本钱仅0.7亿元的情况下形成73.87亿元债务的原因，重庆商社为商社化工债务提供担保情况以及于今尚未还清的担保债务；（5）若重庆商管和商社化工债权东说念主一齐告状重庆商社，诠释重庆商社代偿债务的最大风险敞口；（6）上市公司执行本次重组后若代偿商社化工债务并向关系方追偿，诠释上市公司关系司帐解决情况；（7）诠释本次交往是否有益于进步上市公司钞票质地、增强握续场所才略。请沉寂财务照看人代表发标明确看法。

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2.请上市公司代表诠释本次重组文献中仅表现模拟编制的重庆商社财务报表的原因及合感性，是否合适《公诞生行证券的公司信息表现内容与神志准则第26号——上市公司紧要钞票重组》第七条、第十六条、第二十三条等关系程序。请沉寂财务照看人代表和司帐师代表发标明确看法。

3.请上市公司代表聚拢交往前后公司股权结构变化情况、重庆商社对上市公司董事的提名推选情况、深圳嘉璟推行完结东说念主与重庆商社推动是否存在关联关系或特等利益安排等，诠释给与归并完成后，上市公司认定为无推行完结东说念主是否准确。请沉寂财务照看人代表发标明确看法。

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4.请上市公司代表：（1）诠释商社慧隆、商社慧兴无财务数据的原因及合感性；（2）聚拢结伴东说念主推行参加资金、投资升值等情况，诠释是否存在利益运送的情形。请沉寂财务照看人代表发标明确看法。

需进一步落实事项

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1.请上市公司在重组论评话中补充表现：（1）商社化工2019年爆发的债务危险情况，收歇计帐才略阐明；（2）商社化工原董事长庞庆军个东说念主的违警造孽举止具体情况，认定个东说念主违警造孽举止导致国有企业爆发债务危险的原因及依据；（3）重庆商社是否存在参与关系违警非法举止、对联公司的管控机制失效、曾编制含有紧要迤逦信息的财务论说等情形，未有用辞谢或实时发现商社化工关系风险的原因；（4）若重庆商管和商社化工债权东说念主一齐告状重庆商社，重庆商社代偿债务的最大风险敞口；（5）若上市公司执行本次重组后代偿商社化工债务并向关系方追偿，上市公司关系司帐解决情况；（6）本次交往是否有益于进步上市公司钞票质地、增强握续场所才略。请沉寂财务照看人核查并发标明确看法。

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2.请上市公司：（1）按照《公诞生行证券的公司信息表现内容与神志准则第26号——上市公司紧要钞票重组》的程序，在重组论评话中补充表现重庆商社财务信息；（2）在重组论评话中补充表现商社慧隆、商社慧兴的主要财务数据。

重庆百货2023年9月9日表现给与归并重庆商社（集团）有限公司（以下简称“重庆商社”）暨关联交往论评话（草案）（上会稿）浮现，公司拟以向渝富本钱、物好意思津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴刊行股份的样式给与归并重庆商社，上市公司为给与归并方，重庆商社为被给与归并方。

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本次交往完成后，重庆百货算作存续公司将承继及贯串重庆商社的一齐钞票、欠债、业务、东说念主员过甚他一切职权与义务，重庆商社的法东说念主经验将被刊出，重庆商社握有的上市公司股份将被刊出，渝富本钱、物好意思津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴将成为上市公司的推动。

重庆百货上述交往价钱（不含召募配套资金金额）为471，739.89万元。

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本次交往前，重庆百货总股本为406，528，465股。把柄本次交往决议，本次给与归并拟刊行250，658，813股股份，重庆商社握有的上市公司208，997，007股股份将被刊出，本次交往推行新刊行股份数目为41，661，806股股份。在不接洽现款经受权行权的情形下，交往完成后上市公司总股本为448，190，271股。本次交往完成后，上市公司控股推动将由重庆商社变为无控股推动，上市公司仍无推行完结东说念主，本次交往不会导致上市公司推行完结权变更。

重庆百货上述关联交往论评话（草案）（上会稿）浮现，商社化工是重庆商社执行分立前的全资子公司，分立后商社化工的股权过甚债权债务由重庆商管承继。商社化工因原董事长庞庆军个东说念主的违警造孽举止于 2019 年爆发债务危险，于 2022 年进入收歇计帐才略。论说期内，部分商社化工债权东说念主曾向分立前的重庆商社（算作共同被告或第三东说念主）拿告状讼申请，但除原告撤诉情形外，关系法院均未营救债权东说念主要求重庆商社承担给付包袱的诉讼申请，重庆商社在分立后不存在被商社化工债权东说念主告状的情况。

尽管如斯，重庆商社仍存在被商社化工债权东说念主告状的可能性。重庆商社于2021 年头始执行存续式分立，分立后商社化工股权过甚债权债务均由重庆商管承继，重庆商社过甚整体推动在《分立公约》商定，商社化工债权东说念主建议的要求商社化工推动履行关系义务或承担关系包袱均由重庆商管履行或承担，如重庆商社因此承担了前述应由重庆商管承担的债务或包袱、或因此遇到任何经济亏蚀，重庆商社有权向重庆商管赐与追偿，重庆商管应按其要求无条目赐与补偿。此外，本次交往对方渝富本钱、物好意思津融及深圳嘉璟已承诺按商定比例补偿上市公司因承担重庆商管开心担的关系债务所遇到的亏蚀。固然抽象接洽前述身分，预测商社化工案件不会对本次给与归并变成紧要不利影响，但重庆商社仍存在涉诉的可能性。

重庆百货本次交往的沉寂财务照看人为招商证券(600999)股份有限公司太阳城娱乐骰宝，承办东说念主员为张俊果、吕昊阳、覃怡、吴睿、郁浩、于泽、李梵磊、崔邦政。